证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：临2015-009
广东邦宝益智玩具股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币94,117,194.04元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2015］1376号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国金证券股份有限公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票2,400万股，发行价为每股人民币13.97元，共计募集资金
335,280,000.00元，扣除承销和保荐费用23,481,200.00元后的募集资金为311,798,800.00元，上述募集资金于2015年12月4日全部到账，减除其他发行费用人民币9,492,754.74元后，公司本次募集资金净额为302,306,045.26元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字〔2015〕000583号”《验资报告》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
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对拟以募集资金投入部分，在募集资金到位前，公司可使用自筹资金先期投入，待募集资金到位后予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截止2015年12月22日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际发生金额为94,117,194.04元。
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大华会计事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行专项鉴证，并已于2015年12月22日出具《广东邦宝益智玩具股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议情况
公司于2015年12月30日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金94,117,194.04元置换预先投入的自筹资金，内容详见同日披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告》，公告编号临2015-007。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金的到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未违反公司招股书中有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
五、专项意见说明
（一）会计师鉴证意见
我们认为，邦宝益智公司编制的截止2015年12月22日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，在所有重大方面公允反映了邦宝益智截止2015年12月22日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
（二）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次以募集资金人民币94,117,194.04元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币94,117,194.04元的事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
（三）独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定我们认为，公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金已经履行了现阶段所需的相应的审批程序，公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东的情形，符合公司发展利益的需要。我们同意《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
（四）监事会意见
公司于2015年12月30日召开了第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序合法合规，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益，特别是中小股东的情形。同意使用募集资金94,117,194.04元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
六、上网公告文件
1.公司第二届董事会第四次会议决议；
2.公司第二届监事会第四次会议决议；
3.广东邦宝益智玩具股份有限公司独立董事意见；
4.大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字[2015]004443号”《广东邦宝益智玩具股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；
5.国金证券股份有限公司出具关于广东邦宝益智玩具股份有限公司第二届董事会第四次会议相关决议的专项核查意见。
特此公告。
广东邦宝益智玩具股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月三十一日