广东邦宝益智玩具股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
（上接D17版）
截至2014年12月31日，公司已取得证书的土地使用权如下：
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2、注册商标
截至2014年12月31日，公司已取得证书的注册商标59项。
3、专利权
截至2014年12月31日，公司已获得专利证书的主要专利170项。
4、作品著作权
截至2014年12月31日，公司已获得作品登记证书的作品著作权31项。
5、软件著作权
截至2014年12月31日，公司已获得软件著作权3项。
六、同业竞争与关联关系
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在同业竞争情况
公司主要从事生产销售益智玩具和精密非金属模具。公司控股股东邦领贸易为实际控制人吴锭延、吴玉娜、吴玉霞控制之企业，其经营范围为：“销售：化工原料（不含危险品），塑料原料（不含危险品），胶合板，木材制品，五金交电，金属材料，建筑材料，汽车零部件，摩托车零部件，家具，普通机械，电器机械及器材，电子计算机及配件；一、经营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外，不另附进出口商品目录）；二、经营进料加工和‘三来一补’业务。（凡涉专项规定持专批证件方可经营）”，其主要从事塑料原料贸易，没有从事与发行人相同或类似的业务；实际控制人吴锭辉对邦领国际拥有控制权，邦领国际为在香港合法注册的公司，截至本招股书摘要签署日，邦领国际除投资发行人与邦领食品之外未实际经营。因此，公司的控股股东邦领贸易、实际控制人吴锭辉、吴锭延、吴玉娜和吴玉霞及其控制的其他企业与本公司均不存在同业竞争的情况。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
报告期内，公司未发生经常性关联交易。
2、偶发性关联交易
（1）关联方为发行人提供担保
① 2011年12月15日，吴锭辉、吴锭延和邦领贸易分别与民生银行汕头分行签订《最高额保证合同》（个高保字第1704201100017号）及《最高额保证合同》（公高保字第1704201100017号），该合同约定吴锭辉、吴锭延和邦领贸易为邦领实业与民生银行汕头分行签订的《中小企业金融服务合同》（公授信字第1704201100017号）项下的全部债务（所担保的最高债权额为1,000万元）提供连带责任保证。被担保的主债权发生期间为一年，保证期间为主合同债务履行期限届满之日起两年。
2012年3月28日，根据邦领实业与民生银行汕头分行签订的《中小企业金融服务合同》（公授信字第1704201200004号），自该合同生效之日起，原“公授信字第1704201100017号”《中小企业金融服务合同》自动终止，故《最高额保证合同》（个高保字第1704201100017号）及《最高额保证合同》（公高保字第1704201100017号）相应终止。
② 2012年3月28日，吴锭辉、吴锭延和邦领贸易分别与民生银行汕头分行签订《最高额保证合同》（个高保字第1704201200004号）及《最高额保证合同》（公高保字第1704201200004号），该合同约定吴锭辉、吴锭延和邦领贸易为邦领实业与民生银行汕头分行签订的《中小企业金融服务合同》（公授信字第1704201200004号）项下的全部债务（所担保的最高债权额为2,800万元）提供连带责任保证。被担保的主债权发生期间为三年，保证期间为主合同债务履行期限届满之日起两年。
2012年6月14日，根据邦宝股份与民生银行汕头分行签订的《中小企业金融服务合同》（公授信字第1706201200007号），自该合同生效之日起，原“公授信字第1704201200004号”《中小企业金融服务合同》自动终止，故《最高额保证合同》（个高保字第1704201200004号）及《最高额保证合同》（公高保字第1704201200004号）相应终止。
③2014年10月14日，吴锭辉与民生银行签订合同编号为“个高保字第17212014BB001号”最高额担保合同，该合同约定吴锭辉为公司与民生银行签订的《综合授信合同》（公授信字第17212014BB001号）项下的全部债务提供连带责任保证。该合同项下担保的最高债权额为人民币3,000万元，被担保的主债权发生期间为2014年10月14日至2015年10月14日。该项关联交易由独立董事发表了同意的意见，并经董事会、股东大会审议通过。
（2）受让无形资产
2012年6月11日，吴锭辉与邦宝股份签订《著作权转让协议》，协议约定吴锭辉将其所拥有的著作权无偿转让给发行人。本次转让的著作权具体内容请参见招股意向书“第六节 业务和技术”之“五、（二）主要无形资产情况” 的“4、作品著作权”相关内容。
截至本招股意向书摘要签署日，发行人与关联方的无形资产转让已经完成，不存在商标、专利及专有技术使用方面的限制。
（3）关联方资金往来
报告期内，本公司与关联方其他应收款和其他应付款情况见下表所示：
单位：元
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单位：元
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单位：元
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公司发展初期，由于公司发展较快，资金需求较大，但融资能力有限，为解决临时性资金需求，邦领贸易以自有富余资金向公司无偿提供借款。截至2012年3月，公司已经全部偿还对邦领贸易的借款，至今未发生向邦领贸易拆借资金的行为。
2012年度、2013年度及2014年度公司“其他应收款-邦领国际”的发生额分别为1,215,200.00元、550,368.00元、846,720.00元，该三笔款项核算的为代扣代缴邦领国际自公司取得股利的企业所得税。
3、关联交易对公司财务状况和经营状况的影响
报告期内公司与关联方发生的关联交易不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大不利影响。
（三）发行人关联交易决策程序规定履行情况及独立董事意见
公司报告期内发生的关联交易均已按当时的公司章程和内部治理文件的规定履行了相关程序，独立董事对上述关联交易审议程序的合法性发表了无保留意见。
公司独立董事认为：“公司与关联方发生的上述关联交易是按照‘公平自愿、互惠互利’的原则进行的，不存在决策程序违反法律、法规及当时的公司《章程》及相关制度规定的情况；关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。”
七、董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事会成员
公司第一届董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，董事长1名，基本情况如下：
吴锭辉 先生：董事长、总经理，1965年9月出生，中国国籍，香港特别行政区居民，拥有香港永久性居留身份，北京大学民营经济研究院EMBA，汕头市第十二届政协委员，曾荣获“2009-2010年度中国玩具行业杰出企业家”的称号。曾任职于汕头市郊区艺华塑胶工模厂、汕头经济特区奋成实业公司、汕头市金星集团公司、福建省斯兰（集团）公司、斯兰集团（香港）有限公司、海信贸易（香港）有限公司；2001年8月至2008年3月任福建省诏安邦领乳业有限公司（邦领食品前身）董事；2008年10月至2012年9月任邦宝集团（已注销）董事；2009年12月至2011年12月任斯兰鑫福董事；2000年10月至今任邦领国际董事；2003年8月至今任本公司董事长、总经理。
吴锭延 先生：董事，1970年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学岭南（大学）学院MBA，汕头市第十三届人大代表。曾任职于汕头金园区物资供应公司、汕头金园区海盛有限公司；2000年10月至2009年3月任邦领国际董事；2001年4月至今任邦领贸易执行董事兼总经理；2011年12月至2013年3月任斯兰鑫福董事；2003年8月至2012年5月任本公司副董事长，2012年5月至今任本公司董事。
林怡史 先生：董事，1967年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾任职于鮀浦镇人民政府、汕头市郊区人大常委会办公室、汕头经济特区轻纺集团公司、广东省经济特区汕头进出口总公司；2003年8月至2010年12月任本公司总经理办公室主任，2011年1月至2012年5月任本公司董事长助理，2012年5月至今任本公司董事；2012年3月至今任和盛昌投资监事。
姚明安 先生：独立董事，1964年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，注册会计师，硕士生导师，教授。曾任职于汕头市汕大会计师事务所和深圳市同人会计师事务所；1990年7月至今，任教于汕头大学商学院，历任会计学讲师、副教授、教授；2007年11月至2014年1月兼任汕头大学监察审计处副处长；曾担任黑牛食品股份有限公司独立董事；2012年5月至今，担任本公司独立董事。
截至招股意向书摘要签署日，姚明安除担任本公司独立董事外，还担任金发拉比妇婴童用品股份有限公司、广东天际电器股份有限公司、广东龙湖科技股份有限公司、众业达电气股份有限公司的独立董事。
纪传盛 先生：独立董事，1970年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现（兼）任中国培训网总裁、网络商学院执行院长、广东省职业经理人协会副会长、汕头市社会科学工作者协会副秘书长、广东省企业管理咨询协会副会长、暨南大学EMBA联合会潮汕分会秘书长。曾任职于汕头经济特区龙宝贸易发展总公司、汕头英盛、美国ALEX国际商行，曾任美国科特勒（咨询）集团中国论坛策划主任、广州日报赢周刊内容制作顾问；2003年6月至今任英盛顾问执行董事兼经理；2006年3月至今任深圳英盛执行董事兼总经理；2010年12月至今任梅州英盛执行董事兼经理；曾担任互动娱乐独立董事；2012年5月至今，担任本公司独立董事。
截至招股意向书摘要签署日，纪传盛除担任本公司独立董事外，还担任黑牛食品股份有限公司的独立董事。
（二）监事会成员
公司第一届监事会由3名监事组成，其中丘杰、洪泽光为股东代表监事，陈进喜为职工代表监事，基本情况如下：
丘杰 先生：监事会主席，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任职于汕头市海景酒店、四川源远实业有限公司、汕头市中杰塑胶公司；2004年10月至2009年7月任邦领贸易业务部经理；2009年8月至今任本公司营销中心经理，2012年5月至今任本公司监事会主席。
洪泽光 先生：监事，1983年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，曾获得中玩协颁发的“2009年度中国玩具设计创新人物”称号。曾任职于中山汉信现代设计公司；2008年2月至2008年8月任职于本公司产品研发设计部，2008年8月至2012年5月任本公司产品研发设计部副经理，2012年5月至今任本公司监事、研发部副经理。
陈进喜 先生：监事，1965年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾任职于汕头市郊区艺华塑胶工模厂、汕头经济特区奋成实业公司、深圳光明利成塑胶制品厂；2012年3月至今任和盛昌投资监事；2003年8月至今任本公司生产制造部下设的工模部经理，2012年5月至今任本公司监事。
（三）高级管理人员
公司高级管理人员有4名，基本情况如下：
吴锭辉 先生：董事长、总经理，简历参见本摘要“七、（一）董事会成员”相关内容。
李欣明 先生：副总经理、董事会秘书，1969年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，汕头市金平区第三届政协委员。曾任职于吉化试剂厂、吉化合成树脂厂、吉化广州营销中心、邦领贸易；2003年8月至2007年11月任本公司塑模制造部经理，2007年11月至2008年9月任本公司总经理助理，2008年9月至今任本公司副总经理，2012年5月至今任本公司董事会秘书。
姜小红 女士：副总经理，1967年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，汕头市金平区第三届人大代表。曾任职于北京商学院（现北京工商大学）、深圳精艺地毯公司、汕特德发实业公司、圣象集团、汕头大视野公司；2002年6月至2008年6月任雪佛龙海洋燃气能源有限公司政府事务主任；2009年1月至2009年12月任本公司销售部经理兼人力资源部经理，2009年12月至今任本公司副总经理。
李旭林 先生：财务总监，1973年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，经济师。曾任职于中国农业银行汕头分行、惠州市中楷房产开发有限公司；2006年7月至2012年4月任群兴玩具财务经理；2012年4月至今任本公司财务总监。
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
（一）控股股东简要情况
发行人的控股股东为汕头市邦领贸易有限公司，截至本招股意向书摘要签署日，邦领贸易持有发行人2,937.60万股，占公司总股本的比例为40.80%。邦领贸易成立于2001年4月2日，法定代表人吴锭延，注册资本及实收资本均为2,000万元，住所为汕头市升平第二工业区内04B1-1号209号厂房，注册号为440508000014563，经营范围：销售：化工原料（不含危险品），塑料原料（不含危险品），胶合板，木材制品，五金交电，金属材料，建筑材料，汽车零部件，摩托车零部件，家具，普通机械，电器机械及器材，电子计算机及配件；一、经营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外，不另附进出口商品目录）；二、经营进料加工和“三来一补”业务。（凡涉专项规定持专批证件方可经营）。
（二）实际控制人简要情况
吴锭辉、吴锭延、吴玉娜和吴玉霞为公司的共同实际控制人，报告期内未发生变更。截至本招股意向书摘要签署日，上述四人基本情况如下：
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九、财务会计信息和管理层讨论分析
非经特别说明，财务会计数据均引自经大华事务所审计的财务报告，单位均为人民币元。
（一）报告期资产负债表
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资产负债表（续）
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（二）报告期利润表
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（三）报告期现金流量表
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（四）非经常性损益
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（五）主要财务指标
1、主要偿债能力、资产运营能力等财务指标
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2、净资产收益率及每股收益
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（六）管理层讨论与分析
1、资产结构分析
报告期内，公司资产总体结构如下：
单位：元
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2014年末、2013年末、2012年末公司资产总额分别为257,195,372.62元、244,346,350.59元、224,748,921.39元，2013年末总资产额较年初增长了2,000万元左右，主要因为公司销售情况良好，经营活动现金流增加所致，但由于2013年支付了现金分红款以及益智玩具生产基地项目工程款，使得货币资金同比下降约1,000万元，同时在建工程同比增加约3,500万元；2014年末总资产额较年初增长了约1,300万元，主要由于公司益智玩具生产基地在建项目持续投入增加，使得在建工程余额增加所致。
2014年末、2013年末、2012年末公司资产结构中，流动资产分别为112,330,758.13元、116,417,285.88元、134,064,205.65元，分别占总资产43.68%、47.64%、59.65%，流动资产主要由货币资金、预付款项、存货、其他流动资产构成；2014年末、2013年末、2012年末非流动资产分别为144,864,614.49元、127,929,064.71元、90,684,715.74元，分别占总资产的56.32%、52.36%、40.35%，主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。
2、负债结构分析
报告期内，公司负债总体结构如下：
单位：元
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2014年末、2013年末、2012年末，公司负债总额分别为64,186,139.11元、66,932,046.92元、72,983,610.18元，2012年末负债总额同比增长930万元，增长了约15%，主要由于短期借款增加所致；2013年末负债总额同比下降600万元，下降了约8%，主要由于银行借款和预收款项减少所致；2014年末负债总额较年初下降了约270万元，主要由于短期借款和应付账款余额下降所致。
报告期内，公司负债结构中主要为短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款等流动负债项目。
3、盈利能力分析
（1）营业收入分析
报告期内，公司营业收入情况如下：
单位：元
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报告期内，公司主营业务收入占营业收入的99%以上，表明公司主营业务突出。公司主营业务收入主要为益智玩具销售收入和模具销售收入，其他业务收入主要为销售废旧材料收入和维修模具收入。
（2）净利润的主要来源
报告期内，公司利润表主要项目为营业收入、营业成本、期间费用、营业外收支、所得税费用、净利润等，具体如下：
单位：元
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2014年度、2013年度、2012年度，公司净利润分别为58,794,929.84元、53,728,992.46元、48,508,354.62元，净利润率分别为19.68%、19.32%、19.48%，净利润率基本稳定且保持较高水平。
4、现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：元
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5、影响发行人盈利能力持续性和稳定性的主要因素
（1）原材料价格波动的影响
本公司玩具产品的主要原料为ABS等塑料，塑料行业受原油价格波动影响较大，原油价格的波动通常直接影响到塑料等原材料价格的变动。近年来，全球主要产油地区的政治和经济环境不够稳定，使得国际油价波动较大，塑料的价格也频繁变动，对公司生产经营产生一定影响。一旦塑料价格大幅上涨，生产成本将大幅上升，势必影响公司盈利能力的持续性和稳定性。为了减少原材料价格剧烈波动对公司的影响，公司一方面提升品牌价值、增强企业信誉，另一方面公司管理层凭借多年从事石油化工以及塑料相关行业的经验，对原油价格以及塑料价格的未来走势具有一定的预判能力，只有当预计未来塑料价格将可能大幅上涨的情况下，增加原材料的采购量，当预计未来塑料价格将可能大幅下跌的情况下，尽量减少采购以加速消耗库存量，从而有效平抑原材料价格波动对生产成本的影响。此外，公司研发部积极开展原材料配方等方面的研究和试验，以追求不影响性能的前提下降低成本，扩大公司产品的成本优势，进而提高市场竞争力。
（2）产能不足已经成为公司未来发展的主要障碍
随着公司规模的扩大，产能利用率基本饱和，2014年度，注塑机的产能利用率已达100.61%，一旦销售高峰来临，生产将面临巨大的压力。由于产能不足，公司开拓新客户的能力受到限制，影响未来持续稳定发展。因此，公司于2010年下半年开始规划二期厂房的建设，2012年下半年二期厂房正式投入使用，公司整体规划厂房功能区域，使得各区域井然有序，便于生产管理，提高生产效率，2012年新增的注塑机已经投入使用，缓解了当时产能不足的困难，但由于销售订单持续增长，很快公司又陷入了产能不足的局面。由于公司目前正处于高速发展阶段，未来产能瓶颈仍然是公司发展过程的主要障碍，因此管理层认为，公司现阶段有必要通过公开发行股票募集需要的资金，新建现代化的生产基地和研发中心，增加产能，提升研发水平，提高市场竞争力，以实现跨越式发展。
（七）股利分配情况
为了明确本次发行后对新老股东股利分红的回报，公司制定了《广东邦宝益智玩具股份有限公司未来分红回报规划及未来三年股东回报规划》，对未来三年的股利分配进行了规划。
1、股东回报规划制定考虑因素
公司发行上市后，将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、外部融资环境等因素的基础上以股东利益最大化为公司价值目标，持续采取积极的股利分配政策，注重投资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、证券交易所的有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
2、本计划的制定周期及审议程序
公司董事会根据《公司章程（草案）》确定的利润分配政策制定规划，董事会需确保每三年制定一次股东回报规划。
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
3、未来分红回报规划
（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序现金分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。
其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（2）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红政策：
①当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）利润分配的间隔时间：在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（4）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
4、未来三年股东分红回报计划
未来三年，公司的利润分配将坚持以现金分红为主。未来三个年度内，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。在条件允许的情况下，公司董事会可以提议进行中期现金分红。
如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
未来三年，公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更股东回报规划的，经过详细论证后应由董事会做出决议，然后提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
5、股东回报规划的调整机制
公司应当严格执行《公司章程（草案）》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
6、未来3年分红回报计划的可行性分析
在报告期内，发行人具有较强的盈利能力和良好的现金流状况，能够很好地保证未来分红规划的实施。
（1）较强的盈利能力
报告期内，发行人保持了较强的盈利能力。2014年度、2013年度、2012年度，公司净利润分别为58,794,929.84元、53,728,992.46元、48,508,354.62元，2012年至2014年均复合增长率为10%，净利润率分别为19.68%、19.32%、19.48%，保持平稳态势。随着未来募投项目的投产，公司的盈利能力将进一步提升。发行人较高的盈利能力为公司持续、稳定的向股东提供现金分红回报奠定了坚实的基础。
（2）良好的现金流状况
2014年度、2013年度、2012年度，经营活动产生的现金流量净额分别为71,944,895.57 元、64,614,238.71元、58,079,798.06元，经营活动现金流量总体情况较好。本次发行上市后，公司的资金实力将显著增强，经营活动现金流量状况将进一步改善，从而也为公司向股东提供持续、稳定的现金分红提供了资金保障。
（3）上市之后业务的迅速拓展
本次发行上市后，公司将通过募集资金投资项目的建设，进一步增强公司在所属行业的竞争优势，优化公司产品结构，进一步提高公司的盈利能力和核心竞争力，为股东创造更大的价值，与股东共享公司成长收益。
综上所述，公司制定的未来分红回报规划是在综合考虑全体股东利益，并根据公司经营发展实际情况、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、业务开展状况和发展前景、本次发行融资等因素的基础上，积极、稳妥和合理制定的，旨在进一步增强公司盈利能力，为股东创造更多的利润，与股东共享公司成长收益。
7、保荐机构核查意见
保荐机构认为：发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报、有利于保护投资者合法权益；《公司章程（草案）》及招股意向书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制是健全、有效的，有利于保护公众股东权益。
第四节 募集资金运用
一、本次募集资金运用计划
（一）本次募集资金投资项目计划
经公司2014年3月24日召开的第一届董事会第十一次会议、2014年4月9日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于进一步调整〈广东邦宝益智玩具股份有限公司首次公开发行股票并上市方案〉的议案》，本次拟公开发行人民币普通股不超过2,400万股，本次发行后社会公众股占发行后总股本的比例不低于25%。
公司将根据市场和询价情况确定最终筹集资金数量，所募集资金净额将全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的流动资金。
本次发行后，募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下项目：
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对拟以募集资金投入部分，在募集资金到位前，公司可使用自筹资金先期投入，待募集资金到位后予以置换。如果本次扣除发行费用后实际募集资金量不能满足上述项目资金需求，不足部分由公司自筹解决；如果本次扣除发行费用后实际募集资金量超过上述投资项目所需资金，公司董事会有权决定减少新股发行数量，并由公司股东公开发售股份（以自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量为限）。
公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在募集资金到位后及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并严格执行中国证监会及上海证券交易所有关募集资金使用的规定。
（二）本次募集资金投资项目核准情况
本次募集资金拟投资项目已进行谨慎的可行性研究，项目核准情况如下：
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二、募集资金项目前景分析
（一）益智玩具生产基地建设项目
本项目计算期为10年，不包括一年半建设期，投产期前三年的达产率分别为60%、80%和100%，项目达产后效益指标如下表所示：
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（二）研发中心建设项目
本项目作为产品研发和技术保障类建设项目，主要为公司自主研发与生产提供技术支持，不直接产生经济效益。但是本项目的建设，可有力弥补公司在人才、技术、设备等方面的不足。项目投入运作以后，将对本公司提高产品的技术含量、加强产品的概念设计、加速产品的更新换代、增强产品的市场竞争力等做出有力保障和巨大贡献，进而促进公司产品销售，增强公司持续盈利能力，实现股东价值最大化。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”中已披露的风险之外，提请投资者注意公司存在的下列风险。
（一）进口国政策变动风险
公司产品部分销往境外，美国、欧盟为重要的出口地区，部分新兴市场的销售量也在稳步上升。以上国家和地区的贸易政策也存在变动情况，例如2012年3月欧盟发布了2012/7/EC玩具安全指令收紧镉限值含量，2013年7月欧盟正式执行《欧盟玩具安全新指令》；美国ASTM国际委员会颁布的新修订版本玩具安全标准F963-2011也于2012年6月开始强制执行，对玩具基材中8种重金属（锑、砷、钡、镉、铬、铅、汞和硒）的含量给出了限制；2013年1月日本玩具协会制定了最新玩具安全标准ST2012；俄罗斯颁布的《少年儿童用产品安全技术规程》已于2012年1月1日正式生效等等。欧美市场和新兴市场轮番提高进口玩具标准给我国玩具出口带来较大挑战，新标准为确保产品质量对产品的生产工艺、原材料、颜色印刷、警示标识等方面的要求均有所提高。诸如以上进口国修改更新法规速度过快，或进口国的贸易壁垒的相关标准大幅提高，可能会对公司的产品出口造成不利影响。
（二）市场竞争激烈
目前国内有2万余家玩具生产企业，市场集中度较低，竞争激烈。大多数小型企业以OEM模式进行低价销售，从而造成出口量不断增长，效益却较微薄的行业局面。虽然本公司的自主品牌产品以质量优势建立了良好的口碑，近年来市场占有率不断提高，但国内同行的低价策略可能会影响本公司产品的出口，将对本公司的经营业绩带来负面影响。
国外玩具市场竞争格局基本稳定，例如美泰、孩之宝、万代、乐高等世界著名玩具厂商拥有资金规模、人才等明显的优势，占据全球绝大部分高端玩具市场。这些大型玩具厂商往往拥有较高的品牌认知度及客户忠诚度，甚至有些“品牌玩具文化”已根植于消费者心中，影响深远。虽然报告期内，公司的产品在全球的销售反响良好，外销的比例逐年提高，各经销商对公司自主品牌海外营销渠道的建设推广也都进入良性循环的状态。但如果在未来公司的产品无法贴近市场的需求，经销商对品牌建设和营销渠道维护不力，很容易导致公司品牌的影响力及市场认可度下降，对公司的经营业绩造成负面的影响。
（三）网络游戏对传统玩具冲击的风险
近年来，随着国内网络建设趋于成熟，智能手机、平板电脑等电子游戏载体普及率提升，网络游戏的市场容量日益增大，该产业的迅猛发展将会蚕食部分传统玩具的市场销售份额，从而造成了对传统玩具制造企业发展的威胁。
无线互联网基础设施建设日臻完善，城市WIFI热点覆盖范围越来越广，智能手机、平板电脑等移动智能终端普及率大幅提升，极大地带动了网络游戏的迅猛发展，根据中国版协游戏工委、伽码数据、国际数据公司联合撰写的《移动游戏产业报告》中提到，2013年10-12月，国内移动网络游戏的销售额达到了31.5亿元，同比增长了215%，2013年每季度的平均销售额环比增长率也达到了两位数，网络游戏的市场份额增大可能会对公司的经营业绩造成不利的影响。
（四）人力资源管理风险
未来随着募集资金投资项目的实施，公司的资产规模将大幅增长，公司的资产、业务、人员、机构将进一步扩大，在制度建设、运营管理和内部控制等方面将面临更多挑战，从而对公司管理和运行提出更高要求。另外，募集资金投资项目的实施也迫切需要更多包括创意设计、制作以及动漫衍生品开发、模具研发和制造、营销宣传推广等方面的专业人才，公司虽然具有良好的工作环境、人才引进及激励机制，在人才引进和使用上有较大的灵活性，但公司在引进上述高素质人才方面可能存在不确定性。若公司未能继续完善和有效执行人员管理制度以适应预期的扩张规模，则可能导致公司产品创意水平、售后服务质量和用户满意度下降，业务规模可能无法维持可持续增长，从而对公司经营产生不利影响。
（五）劳动力成本上升的风险
随着我国人口老龄化的加速，以及劳动力供求的结构性矛盾，导致我国劳动力的成本优势正逐渐减弱，各地政府纷纷上调最低工资标准，江浙沪及广东等地的制造型企业都出现了“招工难”的现象。截至2014年12月31日，公司共有员工471人，公司虽然不属于劳动密集型生产企业，但整个生产管理体系需要一支专业性较强的队伍来运营，对生产人员的培养需要时间的积淀。如果劳动力成本持续上升，生产人员过多过快的流动将会给公司经营业绩带来不利影响。
（六）产品发生质量问题的风险
由于公司的主要产品的受众群体为儿童，一旦出现质量问题哪怕一个细微的毛刺也会对使用者产生伤害。所以公司一直以来对产品的质量把控比较严格，经过多年来的积累，本公司已按照《GB/T 19001-2008/ISO 9001：2008质量管理体系认证》要求建立了质量管理体系，针对在生产过程中可能出现的潜在质量问题能进行有效的防范，公司产品符合国内外行业技术标准，报告期内未产生重大质量问题及任何因质量问题而引起的纠纷。但若未来发生产品质量问题则会影响公司多年累积的良好声誉，对公司业绩造成影响。
（七）境外终端消费市场控制的风险
目前，公司的产品主要通过经销商的模式销往世界各国，利用该模式可通过经销商所掌握的的资源开拓境外的市场，迅速提高品牌在当地的知名度，公司对在当地销售渠道的铺设上则无需投入较多的人力、财力、物力，有效规避了市场开拓成本过大的风险，提高了市场开发效率。虽然公司与各个经销商均已建立了良好的合作基础，在客户中建立了良好的口碑。但由于终端客户为各个经销商所掌控，公司对产品在境外终端销售情况并不能完全驾驭，容易导致终端市场的信息反馈的窒塞，管理层对市场的决策判断容易出现滞后并过度依赖经销商的风险。随着未来产能的扩大，若公司无法在管理上实现快速响应，如果经销商忠诚度下降，会对经营业绩产生一定影响。
（八）核心技术人员流失风险
创新是企业长期发展的基石，是企业的生存之本，而人才是企业创新的源泉。公司一贯注重人才培养和研发投入，依托长期的研发投入和先进的模具制造技术，使公司保持良好的市场竞争力，并凝聚了一批能够刻苦钻研、勇于创新的专业人才。虽然公司对核心技术人员建立了相应的激励制度，并与核心技术人员签订了知识产权保密协议，规定公司技术人员在其任职或离职后两年内不得将相关技术信息、经营信息、财务资料等内容向第三方披露；但是，由于公司产品的技术含量较高，一旦核心技术人员流失，将会对研发人员的再培养以及公司经营活动带来不利影响。
（九）知识产权保护风险
公司是一家专业从事益智玩具研发、设计、生产、销售的高新技术企业，依托先进的模具设计制造技术，坚持自主创新，不断推出具有市场前景的新产品，培育了深受消费者喜爱的玩具品牌，销售收入逐年增长。由于公司益智玩具系列产品受到国内外市场欢迎，很可能成为其他玩具生产厂商模仿的对象，所以公司自成立以来一直高度重视自主知识产权的保护，公司在设计、研发产品过程中都及时申请了专利。2014年12月31日，公司已取得170项专利证书，其中发明专利2项、实用新型专利31项、外观设计专利137项，在未来也会加强专利与非专利技术的保护力度。如果公司未能有效保护自身产品的知识产权，将可能在市场竞争中削弱自身的竞争优势，从而对公司的经营和业绩产生不利影响。
若公司未来能够成功上市，经营规模将进一步扩大，受到市场和行业的关注度更高，公司可能面临一些知识产权方面的法律纠纷，使得公司存在如专利保护或侵权等方面的风险。
此外，市场上销售的部分塑料积木产品反映的某些主题相近，如军事、汽车等，尽管发行人在设计、生产、销售等环节采取了必要的措施避免侵犯他人的专利、著作权等，但未来仍有可能存在侵犯他人知识产权的风险。
（十）固定资产折旧增加影响公司盈利能力的风险
截至2014年12月31日，公司固定资产净值7,947.36万元。根据本次募集资金投资计划，募集资金投资项目实施完成后，公司固定资产将新增25,628万元，建成后第1~5年新增固定资产折旧约2,411万元/年，可能影响公司的净利润及净资产收益率。因此，公司面临固定资产折旧增加而影响公司盈利能力的风险。
（十一）税收优惠政策变化的风险
公司于2011年11月被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局共同认定为高新技术企业，有效期三年。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）和《广东省国家税务局转发国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（粤国税函〔2009〕221号）规定，经认定的高新技术企业可在优惠期内享受15%的企业所得税优惠税率。2014年公司顺利通过高新技术企业复审工作，《高新技术企业证书》证书编号：GF201444000386，有效期三年。2014年度-2016年度公司享有所得税的优惠税率为15%。
如果将来公司《高新技术企业证书》到期后不能通过高新技术企业审核，可能导致公司无法继续享受上述有关税收优惠，将对公司未来的净利润产生一定的影响。
（十二）汇率风险
公司2014年、2013年、2012年主营业务收入中外销比例分别为41.18%、37.01%、28.33%，呈上升趋势。本公司出口主要采用美元结算，因此人民币升值将不利于公司业绩的增长，随着公司未来不断开拓境外市场，外销规模将逐年增长，同时人民币汇率受国际利率、通货膨胀等因素的影响而变动，汇率波动将对公司经营业绩带来一定程度的影响。
（十三）实际控制人控制风险
公司实际控制人为吴锭辉、吴锭延、吴玉娜和吴玉霞，间接控制公司80%的股权；吴锭辉为公司董事长兼总经理，吴锭延为公司董事。发行人已按照现代企业制度的要求建立较为完善的法人治理结构，但如果吴锭辉、吴锭延、吴玉娜和吴玉霞利用其控制地位对公司重大资本支出、人事任免、发展战略、关联交易等重大事项施加不当影响，仍可能损害公司和中小股东的利益。
（十四）关于原材料采购独立性的风险
发行人生产所使用的主要原材料为ABS塑料原料，而发行人控股股东邦领贸易经销的主要产品亦为ABS塑料原料，因此为了保持业务的独立性，避免关联交易，报告期内发行人未从邦领贸易采购任何塑料原材料，而主要从镇江奇美和中石油汕头分公司采购ABS塑料等原材料。尽管发行人控股股东、实际控制人已于2012年8月13日分别出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺将尽量避免、减少与发行人发生关联交易，但仍不能排除未来发行人控股股东、实际控制人可能会利用其控制地位对发行人施加不当影响，利用诸如原材料采购等不公允的关联交易损害中小投资者的利益。
二、重大合同
本公司的重大合同是指正在履行或将要履行的、金额在300万元以上，或虽未达到前述标准但对生产经营、未来发展或财务状况有重要影响的合同。
截至本招股意向书摘要签署日，本公司正在履行或将要履行的重大合同如下：
（一）2014年10月14日，吴锭辉与民生银行签订合同编号为“个高保字第17212014BB001号”最高额担保合同，该合同约定吴锭辉为公司与民生银行签订的《综合授信合同》（公授信字第17212014BB001号）项下的全部债务提供连带责任保证。该合同项下担保的最高债权额为人民币3,000万元，被担保的主债权发生期间为2014年10月14日至2015年10月14日。2014年10月14日，公司与民生银行签订《综合授信合同》，合同编号为公授信字第17212014BB001号，合同约定在上述抵押合同担保下，取得最高授信额度为3,000万元，有效期自2014年10月14日至2015年10月14日。在该《综合授信合同》约定的授信额度范围内，公司与民生银行签署了“商业票据协议”及“借款合同”，具体内容如下：
2014年12月5日，公司与民生银行签订了《流动资金贷款借款合同》合同编号为“公借贷字第17212014BB001-1号”，协议约定民生银行为公司提供借款服务，借款金额为1,000万元，用于采购原材料，借款利率为6.16%，借款期限为2014年12月5日至2015年6月5日。2014年12月8日，发行人与中国民生银行股份有限公司汕头分行签订《流动资金借款合同》合同编号为“公借贷字第17212014BB001-2号”，协议约定民生银行为公司提供借款服务，借款金额为1,000万元，用于采购原材料，借款利率为6.16%，借款期限为2014年12月8日至2015年6月8日。
（二）2013年12月2日，公司与中龙建设签订《广东省建设工程标准施工合同》，合同约定由中龙建设位于汕头市台商投资区濠江片区D03单元东南侧地块的办公楼、厂房A、厂房B、门房、垃圾房，总建筑面积为51,931平方米。公司另就工程质量与安全、风险因素、验收条件、付款方式等细则与中龙建设一一约定，该合同总金额为101,784,760元。
（三）2014年3月18日，公司与国金证券重新签订了《国金证券股份有限公司与广东邦宝益智玩具股份有限公司关于首次公开发行股票并上市之保荐协议》，约定由国金证券担任发行人股票首次公开发行上市的保荐机构。协议另就保荐的工作范围，发行人与保荐机构的权利、义务和责任，声明，承诺，保荐期间，保荐费用和支付方式，违约责任和争议解决等内容进行了约定。
（四）2014年3月18日，公司与国金证券重新签订了《广东邦宝益智玩具股份有限公司（作为发行人）与国金证券股份有限公司（作为主承销商）关于广东邦宝益智玩具股份有限公司向社会首次公开发行面值1.00元之人民币普通股之承销协议》，约定由国金证券承销发行人首次公开发行股票。协议另就发行数量、发行价格、发行方式，承销方式，承销期，双方义务，承销费用、费用支付，违约责任及争议解决等内容进行了约定。
（五）2015年3月17日，公司与英隽文化签订了《电视广告发布合同》，合同约定英隽文化作为《爱上幼儿园》季播栏目广告全权代理商，将湖南金鹰卡通卫视作为广告发布媒介投放公司积木产品的广告，公司另就投放排期、播出时间、结算方式任一一与英隽文化约定，该合同总金额为6,500,000元。
三、对外担保事项
截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在对外担保事项。
四、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书摘要签署日，公司未涉及任何对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景有重大影响的诉讼及仲裁事项。本公司控股股东、实际控制人及本公司董事、监事、高级管理人员，均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。公司董事、监事、高级管理人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况
公司董事会、监事会及其全体董事、监事、高级管理人员已出具专项说明，保证招股意向书中财务报告审计截止日后财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别和连带责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项说明，保证招股意向书中财务报告审计截止日后财务报表的真实、准确、完整。相关财务信息未经审计，但已经大华事务所审阅并出具《审阅报告》。
大华事务所审阅了发行人包括2015年3月31日的资产负债表、2015年1-3月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表及财务报表附注，以及2014年1-3月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表及财务报表附注，并出具了“大华核字[2015]002902号”《审阅报告》，发表了如下意见：
“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映邦宝玩具公司的财务状况、经营成果和现金流量。”
（一）财务报告审计截止日后主要财务信息
1、资产负债表主要数据
单位：元
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2、利润表主要数据
单位：元
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3、现金流量表主要数据
单位：元
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4、非经常性损益表主要数据
单位：元
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（二）财务报告审计截止日后的主要经营情况
财务报告审计截止日后至招股意向书签署日，发行人采购模式、销售模式、生产模式等经营状况未发生重大变化。
2015年1－3月，发行人营业收入为71,658,694.13元，较上年同期增长2,256,743.04元，同比增长3.25%。由于发行人产能已饱和，因此营业收入无法实现高速增长，若未来募集资金项目建成投产，产能瓶颈得以解决，公司营业收入有望实现持续快速增长。2015年1－3月，发行人营业利润和净利润分别为18,584,561.07元和16,552,241.21元，同比增长分别为19.40%和23.45%，主要由于发行人营业收入增长以及原材料采购成本下降所致。
2015年1－3月，发行人经营活动产生的现金流量净额为15,451,045.55元，同比增长31.39%，主要系公司加强销售回款管理所致。
财务报告审计截止日后，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的销售规模和销售价格、主要客户及供应商的构成、主要核心业务人员、税收优惠政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化。发行人业务运转正常，不存在将导致公司2015年度业绩异常波动或大幅下滑的重大不利因素。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人情况
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二、本次发行上市的重要日期
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第七节 备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点和时间
（一）发行人：广东邦宝益智玩具股份有限公司
地 址：汕头市潮汕路金园工业城13-09片区
电 话：0754-88118320
传 真：0754-88209555
联系人：李欣明
（二）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
地 址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
电 话：（021）68826801
传 真：（021）68826800
联系人：宋乐真
（三）查阅时间
本次股票发行期内工作日：上午8:30～11:30，下午13:30～17:00。
广东邦宝益智玩具股份有限公司
2015年6月25日