保荐人(主承销商)：国金证券股份有限公司
特别提示
广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“邦宝益智”或“发行人”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）（以下简称“《管理办法》”）、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称“《意见》”）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（2014年修订）等法规，及中国证券业协会（以下简称“协会”）《首次公开发行股票承销业务规范》（2014年修订）（以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（以下简称“《配售细则》”）和《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》（以下简称“《备案管理细则》”）等相关规定首次公开发行股票。本次初步询价和网下发行均通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下申购电子化平台及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记结算平台进行。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法》、《上海市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》。
根据《意见》、《管理办法》、《业务规范》等规定的要求，本次发行在网下发行比例、回拨机制、定价程序、配售原则和方式、公司股东公开发售股份等方面有重大变化，请投资者重点关注。
重要提示
一、广东邦宝益智玩具股份有限公司首次公开发行不超过2,400万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获证监会证监许可[2015]1376号文核准。本次发行全部为公开发行新股，发行人原股东在本次发行中不公开发售股份。本次发行的主承销商为国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐人（主承销商）”）。股票简称为“邦宝益智”，股票代码为603398，该代码同时适用于本次发行的初步询价及网下申购，本次发行网上申购代码为“732398”。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（ 2012年修订），发行人所处行业为 “C24文教、工美、体育和娱乐用品制造业 ”。中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。
二、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人和国金证券将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标。初步询价及网下发行由国金证券通过上交所网下申购电子化平台组织实施，网上发行通过上交所交易系统（以下简称“交易系统”）进行。
上交所网下申购平台网址为：https://120.204.69.22/ipo。请符合资格的网下投资者通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。通过网下申购电子化平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日9:30至15:00。关于网下申购电子化平台的相关操作办法请查阅上交所网站(www.sse.com.cn)—快速导航—IPO业务专栏中的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法》、《网下IPO系统用户手册（申购交易员分册）》等相关规定。
本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的个人投资者和机构投资者。
本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的个人投资者账户、机构投资者账户或其管理的证券投资产品。
三、本次公开发行股票不超过2,400万股，全部为公开发行新股。本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售。本次发行网下初始发行数量为1,500万股，为本次发行总量的62.50%。网上发行量为本次发行总量减去网下发行量。发行后的总股本为不超过9,600万股。
四、国金证券作为本次发行的保荐人（主承销商）将于2015年7月2日（T-1日）组织本次网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅2015年7月1日（T-2日）刊登的《广东邦宝益智玩具股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》（以下简称“《网上路演公告》”）。
本次发行不安排网下公开路演推介。
五、本次网下初步询价时间为2015年6月29日（T-4日）和2015年6月30日（T-3日），每日9:30至15:00。符合条件的网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价，并通过上交所网下申购电子化平台提交报价。
六、本次发行发行人和保荐人（主承销商）将通过向网下投资者询价的方式确定发行价格。定价方式、定价程序和有效报价投资者的确定详见本公告“六、定价和有效报价投资者的确定”。网下投资者的报价情况、发行价格和有效报价投资者名单等将在2015年7月2日（T-1日）刊登的《广东邦宝益智玩具股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中披露。
七、本次发行价格确定后，提供有效报价的投资者方可参与网下申购。本次网下申购的时间为2015年7月2日（T-1日）和2015年7月3日（T日）的每日9:30至15:00。在参与网下申购时，其申购价格为确定的发行价格，可申购数量应为初步询价中的有效报价对应的拟申购数量，配售对象应按照确定的发行价格与申购数量的乘积缴纳申购款，未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）会将违约情况报证监会和协会备案。
本次网下发行具体安排详见2015年7月2日（T-1日）刊登的《发行公告》。
八、符合相关法律法规，按时完成网下申购并及时足额缴纳申购资金的有效报价投资者方可参与本次网下配售。本次网下配售原则和方式有较大变化，详见本公告“八、配售原则和方式”。
九、本次网上发行时间为2015年7月3日（T日），通过上交所交易系统进行，并采用按市值申购的方式公开发行股票。
可参与网上发行的投资者为：在2015年7月1日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有上海市场非限售A股股份市值符合《上海市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》（2014年修订）所规定的投资者。网上申购的具体安排将于2015年7月2日（T-1日）刊登的《发行公告》中披露。
十、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的，无论是否为有效报价，均不得参与网上申购。
十一、本次发行网下和网上申购结束后，发行人和主承销商将根据申购情况确定是否启动双向回拨机制，对网下新股申购部分和网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排请见本公告“七、回拨机制”。
十二、本次初步询价结束后，剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足10家的，中止发行；网下投资者申购数量低于网下初始发行量，不得向网上回拨，中止发行；网上申购不足网上初始发行量，向网下回拨后仍然申购不足的，可以中止发行；发行人和保荐人（主承销商）就发行价格未取得一致，中止发行。
中止发行后，在核准文件有效期内，经向证监会备案，保荐人（主承销商）和发行人将重新启动发行。
十三、网下投资者参与本次网下申购获配的股票无锁定期安排。
十四、网下投资者存在下列情形的，国金证券将及时向证券业协会报告：
（1）使用他人账户报价；
（2）投资者之间协商报价；
（3）同一投资者使用多个账户报价；
（4）网上网下同时申购；
（5）与发行人或承销商串通报价；
（6）委托他人报价；
（7）无真实申购意图进行人情报价；
（8）故意压低或抬高价格；
（9）提供有效报价但未参与申购；
（10）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎
报价；
（11）机构投资者未建立估值模型；
（12）其他不独立、不客观、不诚信的情形；
（13）不符合配售资格；
（14）获配后未恪守持有期等相关承诺的；
（15）证券业协会规定的其他情形。
十五、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请仔细阅读2015年6月25日（T-6日）登载于上交所（http://www.sse.com.cn）的招股意向书全文，招股意向书摘要同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
一、本次发行的重要日期安排
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注：1、T日为网上发行申购日。上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程。
2、如因上交所网下申购电子化平台系统故障或非可控因素导致投资者无法正常使用其网下申购电子化平台进行初步询价或网下申购工作，请投资者及时与保荐人（主承销商）联系。
3、如初步询价后拟定的发行价格对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，保荐人（主承销商）和发行人将在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，每周至少发布一次。网上、网下申购时间相应推迟三周，具体安排将另行公告。
二、路演推介
1、网下路演
本次发行不安排网下公开路演推介。
2、网上路演
本次发行拟于2015年7月2日（T-1日）安排网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅2015年7月1日（T-2日）刊登的《网上路演公告》。
三、网下询价投资者条件
1、投资者应当于初步询价开始日前一个交易日（2015年6月26日（T-5日））12:00前按照《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》等相关规定在中国证券业协会完成配售对象信息的登记备案工作。
2、本次发行初步询价通过上交所的网下申购电子化平台进行，投资者应当办理上交所网下申购电子化平台数字证书，成为上交所网下申购电子化平台的用户后方可参与初步询价。
3、网下投资者参与询价的配售对象应在2015年6月25日（含，T-6日）前二十个交易日持有的沪市非限售股票的流通市值日均值为1,000万元（含）以上。配售对象是指网下投资者所属或直接管理的，已在协会完成备案，可参与网下申购的自营投资账户或证券投资产品。
4、不属于下列投资者类别：
（1）根据《证券发行承销管理办法》第十五条，发行人和主承销商不得向下列对象配售股票：
①发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；
②主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；
③承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；
④本条第①、②、③项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
⑤过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
⑥通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。
本条第②、③项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。
保荐人（主承销商）将于2015年6月26日（T-5日）更新禁止配售名单；初步询价结束后，保荐人（主承销商）和北京大成（上海）律师事务所将提交报价的投资者及其关联方名单与禁止配售名单进行比对，若发现上述禁止配售对象提交报价，主承销商将认定其报价为无效报价并予以剔除，且上述核查结果将于2015年7月2日（T-1日）在《发行公告》中披露。
（2）根据《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》第四条，网下投资者指定的股票配售对象不得为债券型证券投资基金或信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品。
（3）根据《首次公开发行股票承销业务规范》，被证券业协会列入网下投资者黑名单的投资者，不得参与报价。
5、若网下投资者及其指定的配售对象或配售对象的出资方（包括直接和间接投资者）包含私募投资基金（私募投资基金，系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，属于私募投资基金；证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募基金业务的，也属于私募投资基金），则该私募投资基金需在2015年6月26日（T-5）12:00前已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法》等法律法规的规定履行了登记备案程序。备案时间以在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查询的私募基金公示信息显示的“备案时间”为准。
6、已按照下列要求向主承销商提交网下询价资格认证材料：
（1）投资者基本信息填报
网下投资者须在2015年6月26日（T-5日）12:00前在国金证券官网（www.gjzq.com.cn）首页–关于国金–公司业务–投资银行–IPO信息披露页面上点选“邦宝益智IPO”完成在线申报。首次参与国金证券网上报备的投资者需先使用手机号码进行注册后，方可登陆。投资者需根据实际情况选择“机构投资者”或者“个人投资者”进行填报。
机构投资者在填报过程中，通过公开募集方式设立的证券投资基金（简称“公募基金”）、社保基金投资管理人管理的社会保障基金（简称“社保基金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（简称“企业年金”）和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（简称“保险资金”）以及各机构自营产品，无需点选并填报配售对象信息，但上述五类投资者须自行核查关联关系，确保其直接投资者和最终投资者符合相关法律法规和“三、网下询价投资者条件”列示的各项规定。同时，上述五类投资者须自行核查其直接投资者和最终投资者的私募基金备案情况，否则网下机构投资者应承担由此产生的全部责任。
投资者基本信息填报完成后，需再进行IPO项目申报，申报完成后，选择“查看”功能，进入相应页面后，选择“打印”功能，将打印出的信息表盖章后扫描留存，并于2015年6月30日（T-3日）17:00前将原件寄至：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23层资本市场部 ，邮编：201204，电话：021-68826806。网下投资者未能在规定时间内提交上述原件材料的，保荐人（主承销商）有权将其报价确认为无效并剔除。原件材料提交时间的认定以“根据快递单号查询的主承销商收件时间”为准。请投资者充分考虑原件材料邮寄过程中的在途时间。
（2）补充核查材料的报送
网下投资者及其指定的配售对象或配售对象的出资方（包括直接和间接投资者）中，若包含：A按照相关规定需要向基金业协会备案的私募基金，则须提供该私募基金有效的备案确认函，复印件加盖公章；B资产管理计划或合伙企业，则须提供产品合同、募集说明书或合伙协议，复印件加盖公章。网下投资者须在2015年6月26日（T-5日）12:00前以电子邮件形式向国金证券资本市场部指定邮箱ecm@gjzq.com.cn发送指定材料，邮件标题请描述为：中国证券业协会为投资者设定的编码（例如,jjXXX）+投资者全称+邦宝益智。发送后无需致电确认，如需补充，北京大成（上海）律师事务所将进一步电话联系。
7、所有参与本次网下初步询价的投资者，应自行审查视为认可并确认及承诺符合相关法律法规及本方案的要求。投资者应保证所提交材料的真实性、准确性和完整性。若保荐人（主承销商）或北京大成（上海）律师事务所认为有必要对投资者身份进行进一步核查，投资者应配合保荐人（主承销商），提供进一步的证明材料，承担相应的法律责任。若投资者拒绝配合、提供材料不足或经核查不符合条件，保荐人（主承销商）有权拒绝向其进行配售。
四、初步询价安排
1、初步询价时间
本次网下初步询价时间为2015年6月29日（T-4日）和2015年6月30日（T-3日），每日9:30至15:00。符合条件的网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价，并通过上交所网下申购电子化平台提交报价。
2、拟申购价格和拟申购股数
网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个拟申购价格，该拟申购价格对应一个拟申购数量。网下投资者为参与申购的全部配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。
网下投资者的单个配售对象参与本次网下发行的最低拟申购数量为200万股，拟申购数量超过200万股的，超出部分必须是10万股的整数倍，且单个配售对象的拟申购数量不得超过1,500万股。投资者应按照相关规定进行初步询价，并自行承担相应的法律责任。
五、公司股东公开发售股份
本次公开发行股份不超过2,400万股，全部为公开发行新股，本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售。发行后发行人总股本不超过9,600万股。
六、定价和有效报价投资者的确定
1、定价方式
本次发行发行人和保荐人（主承销商）将通过向网下投资者询价的方式确定发行价格。
2、定价程序
（1）本次网下初步询价截止后，经核查，不符合本公告“三、网下询价投资者条件”及相关法律法规的投资者的报价将被剔除，视为无效；
（2）投资者初步确定后，发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，按照申购价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后，首先剔除拟申购总量中报价最高部分的数量，剔除部分将不低于网下投资者拟申购总量的10%。具体剔除比例由发行人与保荐人（主承销商）共同协商确定。如被剔除部分的最低价格所对应的累计拟申购总量大于拟剔除数量时，该档价格的申购将按照拟申购数量由少至多依次剔除，若申购价格和拟申购数量相同的则按照申报时间由晚至早的顺序依次剔除。剔除部分不得参与网下申购。剔除后，发行人和保荐人（主承销商）将根据剩余报价分布、拟募集资金总额、超额认购倍率，综合参考公司基本面及未来成长性、可比公司估值水平、承销风险和市场环境等因素，协商合理确定发行价格。
3、有效报价投资者的确定
有效报价，是指网下投资者所申报价格不低于主承销商和发行人确定的发行价格，且符合主承销商和发行人事先确定且公告的其他条件的报价。
本次发行价格确定后，提供有效报价的投资者（以下简称“有效报价投资者”）方可参与网下申购。邦宝益智本次公开发行股票数量在4亿股以下，保荐人（主承销商）将选取不少于10家投资者作为有效报价投资者。
发行价格和有效报价投资者名单将在2015年7月2日（T-1日）刊登的《发行公告》中披露。
七、回拨机制
网上申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节，回拨机制如下：
1、若网上投资者申购数量不足本次网上初始发行量，网上申购不足部分将回拨给网下投资者。发行人和保荐人（主承销商）将按照已公告的配售原则在参与网下发行的有效申购对象中进行配售；仍然认购不足的，可以中止发行；
2、网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，不得向网上回拨，应中止发行；
3、网上、网下均获得足额认购的情况下，若网上投资者初步认购倍数低于50倍，不启动回拨机制；若网上投资者初步认购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；若网上投资者初步认购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；若网上投资者初步认购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。
在发生回拨的情形下，发行人和主承销商将及时启动回拨机制，并于2015年7月7日（T+2日）在《广东邦宝益智玩具股份有限公司首次公开发行股票网下发行结果及网上中签率公告》中披露。
八、配售原则和方式
符合相关法律法规，按时完成网下申购并及时足额缴纳申购资金的有效报价投资者（以下简称“有效申购投资者”）方可参与本次网下配售。
1、投资者分类
（1）通过公开募集方式设立的证券投资基金和社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“A类”）；
（2）根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“B类”）；
（3）除（1）和（2）以外的其他投资者（以下简称“C类”）。
2、配售原则
在网下最终发行数量中，首先安排不低于40%优先向A类投资者配售；安排不低于一定比例（初始比例为10%）优先向B类投资者配售，如无法满足A类投资者配售比例不低于B类投资者的配售比例，将适当降低B类投资者的配售数量或提高A类投资者的配售数量。
发行人和国金证券将按照以下配售原则将回拨后（如有）本次网下实际发行数量向投资者的所有申购进行配售：
（1）当A类投资者的申购总量>网下最终发行数量的40%时，A类投资者的配售比例≥B类投资者的配售比例≥C类投资者的配售比例；
（2）当A类投资者的申购总量≤网下最终发行数量的40%时，A类投资者全额配售；B类投资者的配售比例≥C类投资者的配售比例。
3、零股的处理原则
配售股数只取计算结果的整数部分，不足一股的零股累积后由主承销商配售给获配数量最大的投资者；若获配数量相同,则按照申报时间先后配售给申报时间早的投资者；如果按照上述方法仍不能确定，则以投资者申购时在上交所网下电子平台中记录先后顺序为准。
九、发行人和保荐人（主承销商）
发行人：广东邦宝益智玩具股份有限公司
住 所：汕头市潮汕路金园工业城 13-09 片区
法定代表人：吴锭辉
电 话：0754-88118320
传 真：0754-88209555
联 系 人：李欣明
保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
住 所：四川省成都市东城根上街95号
法定代表人：冉 云
电 话：021-68826806
传 真：021-68826800
联 系 人：资本市场部
发行人：广东邦宝益智玩具股份有限公司
保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
2015年6月25日